Каймановы острова
27.10.2017
18 октября 2017 года на Каймановых Островах вступил в силу
принятый недавно закон «О частных фондовых компаниях» (The
Foundation Companies Law 2017). Законом предусмотрена
возможность создания новой уникальной организационно-правовой
формы юридического лица, соединяющей в себе черты
классической компании с ограниченной ответственностью и
частного фонда.
Учреждение
и функционирование частной фондовой компании (далее по тексту
«ЧФК») регулируется двумя законами:
вышеупомянутым законом «О частных фондовых компаниях», и
местным законом «О компаниях» (в той части, которая не
противоречит новому закону). При этом ЧФК можно либо создать
«с нуля», либо конвертировать в нее любую учрежденную ранее
на Каймановых Островах т.н. «Освобожденную компанию»
(Exempted Company).
Основные характеристики частной фондовой компании
ЧФК является полноценным юридическим лицом с отдельной
правосубъектностью, которое, среди прочего, наделено правом
владеть и распоряжаться имуществом любого типа.
ЧФК формируется ее Учредителем (Founder) для любой
законной цели. Такой целью может быть и «финансовая поддержка
Бенефициаров (Beneficiaries)». Важно отметить, что
Бенефициары ЧФК не считаются ее владельцами. Более того,
наличие Бенефициаров в ЧФК вовсе не является обязательным, то
есть ЧФК может быть «целевой» по аналогии с целевым трастом или
целевым
частным фондом.
Как и в «классических» компаниях, ответственность ЧФК
может быть ограничена акциями или
гарантиями. Минимальные требования к размеру капитала
ЧФК законом не установлены. Капитал ЧФК может быть увеличен
в любое время любым лицом (в том числе и Учредителем) путем
передачи в нее любого вида активов.
У ЧФК могут быть Участники (Members), наделенные правом
голоса на общих собраниях. Однако их наличие также не
является обязательным. Другими словами, ЧФК может быть
организована как «Бесхозная структура-сирота» — то есть
конечным владельцем переданных активов будет считаться ЧФК, а
у нее самой никаких владельцев формально не будет.
Организованная таким образом ЧФК во многом будет походить на
нидерландский
STAK-фонд.
Если у ЧФК нет Участников, то в ее структуре обязательно
должен быть один или несколько Контролеров (Supervisor).
Контролер ЧФК не считается ее владельцем или участником,
однако может осуществлять право голоса на общих собраниях.
В Учредительном договоре ЧФК (Memorandum) обязательно
должно быть указано, что компания является «фондовой»,
описаны цели ее создания, определен порядок распределения
активов в случае ее ликвидации, а также установлен прямой
запрет на выплату дивидендов и иных доходов ее Участникам.
Кроме Учредительного договора у ЧФК должен быть Внутренний
устав (Articles of Association), содержащий детальное
описание процедур ее функционирования. Учредительный договор
и Устав вместе называются «Конституцией» (Constitution).
ЧФК обязана иметь Секретаря (Secretary), который должен
быть резидентом Каймановых Островов и иметь государственную
лицензию на оказание соответствующих услуг. Секретарь ЧФК
также является ее регистрационным агентом. Юридический адрес
Секретаря будет юридическим адресом ЧФК, по которому
необходимо хранить ее документацию.
Непосредственное оперативное управление деятельностью ЧФК
осуществляется Советом Директоров (Board of Directors).
Директором ЧФК может быть гражданин любой страны.
По умолчанию, создание ЧФК является безотзывным. Однако
законом предусмотрена возможность оставить за Учредителем
право переводить имущество ЧФК в свою собственность, в том
числе возвращая себе переданные ранее активы.
Прибыль ЧФК, полученная из источников за пределами
Каймановых Островов, полностью освобождается от обложения
местными налогами.
Все имущество ЧФК выводится из-под требований
законодательства об обязательных наследниках.
Возможные сферы применения ЧФК
Уникальные характеристики частной фондовой компании делают ее
чрезвычайно гибким инструментом. В частности, ЧФК можно
организовать в качестве:
Конечной холдинговой
компании в многоуровневых корпоративных схемах.
Инвестиционной структуры.
Доверительного собственника или Попечителя — в этом
случае ЧФК может быть держателем акций
частной трастовой компании.
Специальной компании для финансирования отдельных
операций или компании с ограниченными целями деятельности
(Special Purpose Vehicle — SPV).
Инструмента планирования и передачи наследства.
Еще по теме